股权是公司股东对公司享有的一种人身权益和财产权益在内的权利，不仅包含着股权所代表的出资、收益等资产性收益，还包含了股权所具有的参与重大决策和管理等人身性权益。公司章程本身因为人合性、管理必要性有可能对股权的取得转让等作出相应的规定，这就导致了股东死亡后股权继承时产生诸多问题。近日，台州市法律援助中心值班律师接待了一起涉股权继承的咨询。

案情简介

刘某和四位朋友成立一家有限责任公司，刘某在公司中享有25%的股权，公司注册资本已经全部实缴到位。今年年初，刘某在春节期间醉酒突发死亡，并没有留下遗嘱，也没有进行财产的公证。刘某的哥哥带着老母亲前来咨询，不清楚弟弟去世后，公司的股权如何处理。

律师在询问具体情况后得知，刘某除了母亲和哥哥在世，还有一个在上大学的儿子，公司是早年离异后成立的。

对此，律师分析如下：第一，审查公司的《公司章程》。公司股东死亡后，如果《公司章程》中没有明确规定禁止合法继承人继承股东资格的，则可以按照法定继承来处理。第二，分析合法的继承人。《民法典》中规定，法定第一顺位继承人范围为配偶、父母、子女。第二顺位继承人范围为兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。刘某死亡后，没有遗嘱，公司也并非是夫妻共同财产。作为第一顺位继承人的母亲和儿子，是可以刘某的合法继承人来继承股东资格，二人平等均等继承股东份额。刘某的哥哥属于第二顺位继承人，并不能直接继承。

律师建议

有限责任公司股东在经营过程中，无论从公司层面，还是股东个人层面，应当提前关注股权继承问题。从法律角度上分析，公司的章程中可以明确限制股东资格的继承或者设置继承的条件，但合法继承人获得其他股东一致同意的除外。避免扯皮问题的发生。

股东个人也可以提早设立遗嘱，对个人财产保留自主决定权。因为法定继承分配方法可能与本人分配意愿相出入。为杜绝财产外流，应提早立合法有效的遗嘱。

法条链接

《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法司法解释四》第十六条：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

《民法典》第一千一百二十七条 【法定继承人的范围及继承顺序】遗产按照下列顺序继承：(一)第一顺序：配偶、子女、父母;(二)第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

撰稿｜台州市法律援助中心 浙江美品律师事务所 解淑雅